Operazioni straordinarie: come valutare i rischi fiscali prima di un’acquisizione
Tax due diligence per PMI. Controlli chiave, passività potenziali e clausole per proteggere il prezzo.
Le acquisizioni nelle PMI sono spesso rapide e guidate dal business. Senza una due diligence fiscale solida il rischio è comprare anche passività latenti che emergono dopo il closing. Una valutazione tecnica, fatta prima della firma, tutela prezzo e continuità.
Dove nascono i rischi
- IVA e ritenute: operazioni non documentate, reverse charge, ritenute non versate.
- Imposte dirette: deduzioni non supportate, perdite fiscali non utilizzabili.
- Crediti fiscali: utilizzi irregolari o non spettanti.
- Transazioni infragruppo: prezzi di trasferimento non documentati.
- Esterometro e stabili organizzazioni: presenza estera non presidiata.
- Contenzioso: accertamenti pendenti e sanzioni potenziali.
Share deal o asset deal
- Share deal: si acquisiscono anche rischi pregressi. Servono garanzie e price adjustment.
- Asset deal: si scelgono beni e rami, ma occhio a plusvalenze e IVA.
Come strutturare la due diligence
- Scoping: perimetro fiscale, anni da coprire, entità estere.
- Documenti: dichiarazioni, versamenti, contratti, transfer pricing file, ruling.
- Testing: campioni su IVA, ritenute, spese, crediti, perdite.
- Valutazione: matrice rischio con stima economica e probabilità.
- Output: report sintetico per negoziazione.
Clausole che proteggono l’acquirente
- Representations e warranties su posizione fiscale.
- Indennizzi dedicati a rischi specifici.
- Escrow o holdback per coprire passività potenziali.
- Covenant informativi post-closing.
Caso pratico sintetico
Target con crediti d’imposta non pienamente supportati. Valore nominale 500 mila. Due diligence stima rischio medio. Nella SPA si inserisce indennizzo ad hoc e price adjustment condizionato a verifica dell’ente.
Come D-Audit può supportarti
Conduciamo una due diligence fiscale snella e focalizzata su ciò che incide sul prezzo. Produciamo una matrice rischio chiara e suggeriamo le clausole economiche per gestire i profili emersi, lavorando con advisor legali e finanziari.